定款變更檢討內容
정 관 일 부 변 경 (안)
유성기업주식회사
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비 고
제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사
제30조 (이사 및 감사의 수)
회사는 주주총회 선임에 의하여 이사는
3명이상 8명 이내, 감사는 1명 이상
2명 이내로 한다.
제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사위원회
제30조(이사의 수)
회사는 주주총회 선임에 의하여 이사는
3명이상 8명 이내로 한다.
감사위원회 신설로
인한 변경
제31조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임
한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의
의결권의 과반수로 하되 발행주식
총수의 4분의 1이상 수로 하여야
한다. 그러나 감사의 선임에는 의
결권없는 주식을 제외한 발행 주식
총수의 100분의 3을 초과하는 수의
주식을 가진 주주는 그 초과하는
주식에 관하여 의결권을 행사하지
못한다.
③ 생략
제31조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사선임은 출석한 주주의 의결권의
과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ (현행과 같음)
제32조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의
최종의 결산기에 관한 정기주주
총회의 종결시까지로 한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의
최종의 결산기에 관한 정기주주총
회의 종결시까지로 한다.
제32조(이사의 임기)
이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의
결산기에 관한 정기주주총회 종결시
까지로 한다.
제33조 (이사 및 감사의 보선)
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는
주주총회에서 이를 선임한다. 그러나
이 정관 제30조에서 정하는 인원수를
결하지 아니하고 업무수행상 지장이
없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제33조 (이사의 보선)
① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주
총회에서 이를 선임한다. 그러나
이 정관 제30조에서 정하는 원수를
결하지 아니하고 업무수행상 지
장이 없는 경우에는 그러하지 아
니한다.
② 사외이사가 사임․사망 등의 사유로
인하여 정관 제30조에서 정하는
원수를 결한 경우에는 그 사유가
발생한 후 최초로 소집되는 주주
총회에서 그 요건에 충족되도록
하여야 한다.
제35조의 2 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를
미칠 염려가 있는 사실을 발견한
때에는 즉시 감사에게 이를 보고
하여야 한다.
제35조의 2 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를
미칠 염려가 있는 사실을 발견한
때에는 즉시 감사위원회에 이를
보고하여야 한다.
<신설>
제36조 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법
제399조에 따른 책임을 그 행위를
한 날 이전 최근 1년간의 보수액의
6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과
하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손
해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의
책임감경을 허용하지 않는 경우에는
그러하지 아니하다.
개정상법 반영
조문번호 변경
(현행정관 제36조의
삭제예정)
제36조 (감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사
한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을
진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의
이유를 기재한 서면을 이사회에
제출하여 임시 총회의 소집을 청구
할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여
필요한 때에는 자회사에 대하여
영업의 보고를 요구할 수 있다. 이
경우 자회사가 지체없이 보고를
하지 아니할 때 또는 그 보고의
내용을 확인할 필요가 있는 때에는
자회사의 업무와 재산상태를 조사
할 수 있다.
제36조 (삭제)
제37조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를
감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
감사가 기명날인 또는 서명을 하여야
한다.
제37조 (삭제)
제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사
업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서
따로 정한 이사가 있을 때에는 그
이사가 회일 1주일전에 각 이사 및
감사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 및 감사 전원의 동의가 있을
때는 소집절차를 생략할 수 있다.
제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 좌동
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서
따로 정한 이사가 있을 때에는 그
이사가 회일 1주일전에 각 이사에게
통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원
의 동의가 있을 때는 소집절차를
생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한
이사회의 소집권자로 한다.
정관 제39조 2항
에서 이관됨
제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출
석과 출석 이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제38조 제2항의
규정에 의한 이사회의 소집권자로
한다.
③ 생략
제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출
석과 출석 이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유
용금지) 및 제398조(자기거래금지)
에 해당하는 사안에 대한 이사회
결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가
직접 회의에 출석하지 아니하고 모
든 이사가 음성을 동시에 송․수신
하는 통신수단에 의하여 결의에 참
가하는 것을 허용할 수 있다. 이
경우 당해 이사는 이사회에 직접
출석한 것으로 본다.
③ (현행과 같음)
개정상법 반영
기존 2항의 내용
제38조로 이관
제40조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성
하고 의장과 출석한 이사 및 감사가
기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비
치한다.
제40조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사의 안건,
경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그
반대이유를 기재하여 의사록을 작성하
고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는
서명을 하여 본점에 비치한다.
<신설>
제40조의 2 (위원회)
① 회사는 이사회내에 다음 각호의
위원회를 둘 수 있다.
1. 경영위원회
2. 감사위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영
등에 관한 세부사항은 이사회의
결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제38조,
제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.
제41조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의
결의로 이를 정한다. 이사와 감사의
보수결정을 위한 의안은 구분하여
의결한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주
총회 결의를 거친 임원퇴직금지급
규정에 의한다.
제41조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로
이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회
결의를 거친 임원퇴직금지급규정
에 의한다.
<신설>
제42조의2 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의
2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로
구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사
이어야 하고 사외이사 아닌 위
원은 상법 제542조의10 제2항의
요건을 갖추어야 한다.
④ 사외이사인 감사위원회 위원의
선임에는 의결권있는 발행주식
총수의 100분의 3을 초과하는
수의 주식을 가진 주주는 그 초
과하는 주식에 대하여는 의결권을
행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회위원을
선임하거나 해임할 때에는 의결권을
행사할 최대주주와 그 특수관계인,
최대주주 또는 그 특수관계인의
계산으로 주식을 보유하는 자,
최대주주 또는 그특수관계인에게
의결권을 위임한자가 소유하는
의 의결권있는 주식합계가 의결권있는
발행주식 총수의 100분의 3을
초과하는경우 그 주주는 그 초과하는
주식에 관하여 의결권을 행사하지
못한다.
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를
대표할 자를 선정하여야 한다.
이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
<신설>
제42조의3 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를
감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적
사항과 소집이유를 서면에 적어 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를
말한다. 이하같다.)에게 제출하여
이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가
지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면
그 청구한 감사위원회가 이사회를
소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과
소집의 이유를 기재한 서면을 이 사회에
제출하여 임시총회의 소집을 청구할
수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기
위하여 필요한 때에는 자회사에
대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를
하지 아니할 때 또는 그 보고의
내용을 확인할 필요가 있는 때에는
자회사의 업무와 재산상태를 조사할
수 있다.
⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에
있어 이를 승인한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에
이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는
재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문
가의 도움을 구할 수 있다.
<신설>
제42조의4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을
작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실
시요령과 그 결과를 기재하고 감사를
실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또
는 서명하여야 한다.
제44조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회
일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와
그 부속명세서 및 영업보고서를 작성
하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음
각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에
제출하여야 한다.
1) 대차대조표
2) 손익계산서
3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손
금처리계산서
② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지
감사보고서를 대표이사에게 제출하여야
한다.
③ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류를
영업보고서와 함께 정기주주총회 회
일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그
등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대
한 주주총회의 승인을 얻은 때에는
지체없이 대차대조표와 외부감사인
의 감사의견을 공고하여야 한다.
제44조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 회사의 대표이사는 정기주주총회
회일의 6주간전에 다음의 서류와 그
부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음
각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에
제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영
성과를 표시하는 것으로서 상법
시행령에서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결
재무제표 작성대상회사에 해당하는
경우에는 제1항의 각 서류에 연결재
무제표를 포함한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주
전까지 감사보고서를 대표이사에게
제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보
고서를 정기주주총회 회일의 1주간
전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지
점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한
주주총회의 승인을 얻은 때에는 지
체없이 대차대조표와 외부감사인의
감사의견을 공고하여야 한다.
개정상법 반영
<신설>
- 부 칙 -
1. 이 정관은 제52기 정기주주총회에서 승인한
날부터 시행한다. 다만, 제36조, 제39조,
제42조3 제2항 및 제3항, 제7항, 제9항
개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.